司法書士黒岩靖貴

サービス

• 組織再編

　　・合併、会社分割、株式交換、株式移転
　　　　スキーム提案、適格税制、会計処理方法、労働者対応のアドバイス
　　・事業譲渡
　　　　事業譲渡契約書作成・レビュー、決済立会い
　　・株式譲渡
　　　　株式譲渡契約、議事録作成・レビュー、決済立会い
　　・現物出資
　　・M&A

• 企業法務

　　・商業登記
　　　　会社・法人・特定目的会社などの設立、本店移転、増資、減資、新株予約権（ストックオプション、CB）、
　　　　種類株式、免責の登記、解散・清算などすべて

　　・手続き確認サービス
　　　　クライアントご自身で企画した会社法手続き（株主総会、募集株式、自己株式、減資、合併）が瑕疵なく
　　　　法律上のリスクなく完結するかをレビューします

　　・株主総会、取締役会、監査役会運営サポート
　　・議事録、招集通知、参考書類の作成・レビュー
　　・少数株主の排除、所在不明株主の対応
　　・株式取扱規則、取締役会規則など諸規則の作成・レビュー

　　・取引契約書、各種契約書の作成・レビュー
　　・売掛金の回収

　　・資産流動化（債権譲渡登記、動産譲渡登記、ABL）

　　・IPO支援

　　・事業承継

• 不動産

　　・不動産登記
　　　　売買、相続、贈与、抵当権・根抵当権
　　・不動産証券化
　　　　信託登記、TK-GKスキーム、TMKスキーム

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組織再編

合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡、現物出資

組織再編の目的は主に３つあります。
�@グループ内再編
　意思決定をスピーディーにする、グループ経営を効率化する
�A事業再生
　いわゆる第二会社方式と呼ばれるもので、財務状況が悪化している企業から
　「優良事業」を切り離す　
�B株価対策
　相続対策や事業承継の際に株価を下げる


これらの「目的」を達成するための「手段」はいくつもあります。

だから、どの手段を選択するかで、法務、会計、税務、労務の影響は異なります。


司法書士は登記の専門家ですので、登記はできます。できてしまいます。

登記は法律上の手続きを踏めばいいのです。法務局は会計や税務までチェックしません。


こんなお問い合わせもありました。

「先日、会社分割を行ったが、会計上とれないスキームだったらしい・・。どうにかならないか？」

困ったことに、登記だけはできてしまいました。


組織再編は法務、人事、労務、会計、税務など複合的な判断が必要で複雑です。

細かい部分は各分野の専門家に任せ、
企業の担当者は「細かい論点よりも全体の概略」を把握することに努めましょう。

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カイシャ

一般企業の法務部門での経験を活かして、

設立から成長期、成熟期から出口まで
カイシャで起こるすべての法務手続きをサポートします。


たとえば、「カイシャ設立」

定款に「売主追加請求の排除」の規定は導入しましたか？

ある株主から自己株式を取得する際、他の株主が自分の株式も売りたいという要求を拒否できる条項です。
オーナー会社には有利な規定ですので導入をおすすめします。
後から追加するには総株主の同意が必要になります。


たとえば、「株式の譲渡」
株式の譲渡は売買契約の締結だけではありません。
譲渡承認の手続き、株主名簿の記載も必要です。
また、「株式交換」という別の方法も検討してみてください。


たとえば、「自己株式の取得」
カイシャが株式を買い取るだけではありません。
分配可能額は確認したでしょうか。他の株主への通知はお済みでしょうか。


たとえば、「減資」
目的は、欠損填補？　株主への払い戻し？税負担の軽減？でしょうか。
資本金の額を減らすという意味で登記という結果は同じですが、プロセスは違います。
目的に沿ったプロセスをとりましたか。


たとえば、「ストックオプション」
税制適格要件は満たしているでしょうか。
あとから適格要件を満たしていないことがわかり、登記をやり直すケースは珍しくありません。


たとえば、「種類株式」
種類株式は複数の種類の株式を組み合わせて初めて本当の効果がでます。
本来の効果が出せなくても登記はできてしまいます。


たとえば、「招集通知」
小規模な会社の場合、必ずしも招集通知を作成する必要はありません。ですが、外部の株主やちょっとうるさ型がいる場合などは、しっかりと紙に残しておくのもおすすめです。

対立したときは、手続きの瑕疵をつかれます。

以前かかわったことのあるカイシャ乗っ取りの事案では、招集手続きが重要なポイントになりました。


たとえば、「取引基本契約」
（会社と会社の取引の前提となる基本契約です。個別の取引は別途個別契約、注文書等で定めます）
総務や法務の担当者などの契約書の内容を確認できる組織がない場合、この内容で大丈夫だろうか？と不安のまま調印したことはないでしょうか。トラブルは起きないだろうから大丈夫！と勢いで調印したことはないでしょうか。
基本契約書は一度締結するとあとで修正するのはむずかしいものです。

一般的に、相手方のドラフトは相手方に有利なつくりになっています。平等につくられてはいません。
相手方の心証を悪くしない程度に主張していくのがポイントです。

・株主間契約、投資契約
・売掛金の回収

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不動産証券化

コーポレートファイナンスとアセットファイナンス

コーポレートファイナンスが企業の信用力を担保としているのに対し、
アセットファイナンスは、特定の資産から生じるキャッシュフローを目的したファイナンス手法で、不動産証券化はこの一種です。

特定の資産を目的とするものであるため、これに出資する投資家を保護する必要があります。

倒産隔離、オフバランス、連結回避、課税透明性などです。

それを実現するために、資産を保有する目的でSPV（Special Purpoe Vehicle）を利用します。

当事務所では、SPVの設立、期中の法務、清算までの全般をサポートいたします。


物件の取得、リファイナンス、売却の不動産登記についても数多く経験しています。

たとえば、信託登記。

信託目録の内容は法定されていません。

契約書からなにを抽出して記載するかは、司法書士の裁量によります。

大切な条項を入れ忘れたら・・。なんでもかんでも入れてしまったら・・。


�@法人
　・特定目的会社
　　　優先出資、優先資本金の減少、特定出資の譲渡、資産流動化法に基づく一般担保、担保付社債信託
　・合同会社
　・一般社団法人
　・特例有限会社

�A信託
　・信託法に基づく信託登記

�B組合
　・投資事業有限責任組合（組合契約の登記）
　・有限責任事業組合（組合契約の登記）

たとえば、「案件の流れ」

■スタート
　売買の合意、出資の合意
　ＳＰＣ（一般社団法人、ＴＭＫ）の設立　→　会計監査人の設置　→　優先出資、特定社債の発行
　不動産の取得（所有権移転）　→ローン、一般担保の担保設定

■期中
　決算承認、決算公告、役員変更
　優先資本金の減少

■エグジット
　不動産の売却（所有権の移転）　→　解散、清算人選任　→　清算結了　→　分配

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不動産

債権譲渡・動産譲渡